Peter y Katie emprenden un viaje hacia Brown Mountain en Carolina del Norte para vivir la experiencia de un fin de semana acampando en medio del bosque junto con sus tres hijos (Corey, Jillian y Riley), Riley es un niño con autismo y el menor de los tres hermanos, durante la mayor parte del trayecto el pequeño Riley se encarga de grabar cada momento del viaje donde quedaron documentadas los terribles sucesos que jamás se imaginaron vivir. Durante la última noche del campamento Riley junto a Corey y su hermana Jillian se percataron de algunas misteriosas luces en el cielo que después de un momento desaparecieron a una gran velocidad, al amanecer contaron todo lo sucedido a sus padres pero ellos no les creyeron en absoluto. Durante el trayecto de regreso a su hogar la desesperación se empezó a apoderar de la familia Morris al perderse en el camino y al darse cuenta del poco combustible que su vehículo conservaba temieron quedar varados en una zona donde ni siquiera la señal telefónica llegaba.
La situación se puso más misteriosa cuando al llegar a un túnel vieron como una gran fila de automóviles vacíos obstruían el paso para cruzar hacia el otro lado, Peter en compañía de su hijo mayor Corey y Riley decidieron adentrarse al túnel para investigar un poco lo que en realidad estaba sucediendo, toda la escena daba la sensación de que las personas habían desaparecido instantáneamente a causa de que muchos de los coches aún estaban encendidos, a mitad del túnel cuando Peter y sus dos hijos pretendían regresar observaron un par de criaturas humanoides y al percatarse de sus extrañas apariencias no dudaron en huir del lugar, Riley y Corey lograron escapar ilesos pero Peter al caer en manos de aquellos seres fue abducido desapareciendo sin dejar rastro alguno.
Posteriormente Corey al llegar al automóvil y sin saber como explicar lo sucedido emprendieron su huida hasta encontrar a una solitaria cabaña en medio de la foresta, al intentar ingresar a la propiedad fueron recibidos de manera hostil por Sean que se encontraba armado con un rifle, el propietario al percatarse de la extrañas criaturas que los venían siguiendo les permitió refugiarse dentro de la vivienda mientras hizo un par de disparos en contra de aquellos seres. Al ingresar todos a la cabaña Sean rápidamente prestó un rifle calibre 22 a Corey para estar preparados en dado caso que los extraterrestres intentaran irrumpir nuevamente en la propiedad. A mitad de la noche la preocupación de Sean se empezó a notar tras la demora de su hermano que había salido hacia la ciudad, después de recibir un mensaje de auxilio de su mismo hermano por un antiguo radio Sean no dudó en ir en su búsqueda dejando a los Morris solos dentro de la cabaña.
Después de algunas horas las intensas luces volvieron a aparecer pero en esta ocasión los seres intentaban ingresar a la cabaña, los Morris al verse rodeados por los extraterrestres optaron por esconderse en el sótano a excepción de Corey quien decidió enfrentarse a ellos sacrificando su vida para evitar que su familia corriese peligro. Jillian, Rilay y Katie permanecieron un tiempo escondidos bajo el sótano hasta que Sean regresó por ellos con la intención de sacarlos y huir todos juntos a causa de que en esos momentos la zona no era segura, usando vías alternativas entre el medio del bosque Sean y los Morris huían en una camioneta cuando de pronto las luces reaparecieron nuevamente, en ese instante Sean les ordenó bajarse de la camioneta y que tomaran un sendero que los llevaría a un granero donde podían esconderse mientras él intentaría distraer a los extraterrestres que los iban siguiendo.
Los Morris después de seguir por el sendero como se lo había dicho Sean finalmente llegan al granero, al poco tiempo de haber ingresado las luces vuelven a manifestarse de una manera más intensa provocando una fuerte sacudida a toda la cabaña como si de una fuerza sobrenatural se tratase, en seguida las luces se ausentaron por un momento y fue en ese entonces cuando Sean entra al granero y se reúne de nuevo con los Morris, al ver que las luces no habían vuelto durante un periodo de tiempo todos toman la decisión de subir a la camioneta para intentar escapar del lugar, al instante en que se disponían a salir del granero Katie fue abducida y enseguida la desgracia recayó en Sean. Julia y Riley sin tener otra opción simplemente se marcharon a toda prisa del lugar y caminaron sin rumbo fijo por el bosque hasta el amanecer, después de una larga caminata llegaron nuevamente al túnel de Brown Mountain donde encontraron una patrulla a quien desesperadamente pidieron ayuda, cuando Julia Y Riley se creían finalmente a salvo y que toda la pesadilla había terminado repentinamente los destellos de las luces volvieron llevándose consigo al oficial de policía y al final en la cámara de vídeo quedó grabado el momento en que Riley fue sujetado por un alienígena llevándoselo a lo más alto donde posteriormente apareció en el interior de una nave.
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